Essere Cooperativa

AGCI Sassari

Domande e Risposte

Cos'è una cooperativa?

Una cooperativa è un’associazione autonoma di persone unite volontariamente per soddisfare i loro bisogni e le aspirazioni economiche, sociali e culturali attraverso un’impresa di proprietà comune e democraticamente controllata.”
La Costituzione italiana precisa (Art. 45):La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata.”

Dunque, la cooperativa è un’impresa che si regge sui principi democratici e ha finalità mutualistica.
Alla base della cooperativa sta infatti la comune volontà dei suoi membri di tutelare i propri interessi di consumatori, lavoratori, operatori culturali, o altro, per i quali la gestione comune dell’impresa diviene uno strumento per non trovarsi in uno stato di inferiorità nei confronti di chi detiene una posizione di forza sul mercato.

La cooperativa si differenzia dalle società di capitale in ragione dello scopo perseguito. Mentre le società di capitale perseguono uno scopo lucrativo volto alla remunerazione del capitale investito le cooperative uno scopo mutualistico volto alla soddisfazione degli interessi dei soci.

Le cooperative hanno alcuni vantaggi fiscali in ragione del fatto che una parte degli utili non vengono distribuiti tra i soci, ma sono nuovamente investiti nell’impresa, per garantirne la continuità, favorire le nuove generazioni, creare opportunità di crescita e di lavoro. Lo Stato, quindi, premia questo ruolo sociale dell’impresa.

Il regime fiscale per le cooperative prevede che la parte degli utili che vanno a formare le riserve patrimoniali indivisibili tra i soci per tutta la durata della società e in caso di scioglimento della medesima, non vengano a fare parte del reddito imponibile della società.
I vantaggi fiscali trovano applicazione in misura maggiore quando la cooperativa è a mutualità prevalente.

Infine, la quota di 3% che le cooperative devono destinare al Fondo mutualistico per la promozione e lo sviluppo della cooperazione è deducibile.

La cooperativa è un’impresa che deve essere costituita da almeno 3 soci. Non esiste un limite massimo.

Il numero dei soci in una cooperativa determina la scelta del modello societario di riferimento.

Fino a otto soci, che siano esclusivamente persone fisiche, la società deve adottare la disciplina della società a responsabilità limitata (nel caso di attività agricola possono essere soci anche le società semplici).

Un numero minimo di soci superiore a quello appena indicato è previsto per alcune tipologie di cooperative: 50 soci per le cooperative di consumo e 18 soci per le cooperative edilizie.  Tuttavia, il MISE, sentito il Comitato centrale per le cooperative, può autorizzare l’iscrizione di cooperative di consumo con un numero di soci inferiore.

L’investimento iniziale per “aprire” una cooperativa deve coprire almeno i costi per la costituzione stessa.

La società deve costituirsi per atto pubblico, ed è pertanto necessaria l’attività di un notaio volta all’autenticazione e alla registrazione dell’atto costitutivo e dello Statuto.

Le spese ulteriori sono quelle legate agli adempimenti obbligatori iniziali:

  • iscrizione presso il Registro delle Imprese, iscrizione presso la Camera di Commercio.
  • iscrizione ufficio IVA e apertura partita IVA, iscrizione all’Albo delle società cooperative, acquisto e vidimazione libri sociali, acquisto e libri contabili.

Si può quindi stimare che l’investimento iniziale sia attorno ai Duemila (2.000,00) euro.

I costi fissi di esercizio per la cooperativa sono:

  • i diritti della Camera di Commercio
  • il costo biennale di revisione
  • le spese di deposito bilancio
  • l’eventuale quota associativa a Organizzazioni di Rappresentanza

Il socio cooperatore deve versare una quota di capitale sociale il cui importo minimo è stabilito per legge nella misura di 25 €, mentre l’importo massimo è fissato in 100.000 €.

Ovviamente però è naturale pensare a un capitale sociale iniziale che deve coprire i costi di avvio.

Lo statuto può definire degli importi di valore minimo superiore a quelli indicati dalla legge.

I passaggi per aprire una cooperativa sono:

  • Essere almeno 3 soci
  • Descrivere il progetto d’impresa, i ruoli dei soci e le attività della cooperativa
  • Sviluppare un business plan per controllare la sostenibilità del progetto
  • Redigere l’atto costitutivo con il notaio
  • Redigere statuto con il notaio
  • Iscrivere la cooperativa nel Registro delle imprese alla Camera di Commercio
  • Chiedere l’attribuzione del codice fiscale e della Partita Iva all’Agenzia delle Entrate
  • Comunicare l’inizio attività all’Agenzia delle Entrate e alla Camera di Commercio
  • Iscrivere la cooperativa all’Albo delle Cooperative del Ministero dello Sviluppo Economico

La cooperativa deve costituirsi per atto pubblico, cioè, redatto dal Notaio.

L’atto costitutivo, di cui è parte integrante lo statuto, stabilisce le regole per lo svolgimento dell’attività mutualistica. Tale atto può prevedere che la società svolga la propria attività anche con terzi.

 

Deve obbligatoriamente indicare:

  • il cognome e il nome o la denominazione, il luogo e la data di nascita o di costituzione. Oltre a questo, va indicato anche il domicilio o la sede e la cittadinanza dei soci;
  • la denominazione e il comune ove è posta la sede della società e le eventuali sedi secondarie;
  • l’indicazione specifica dell’oggetto sociale con riferimento ai requisiti e agli interessi dei soci;
  • la quota di capitale sottoscritta da ciascun socio, i versamenti eseguiti e, se il capitale è ripartito in azioni, il loro valore nominale;
  • il valore attribuito ai crediti e ai beni conferiti in natura;
  • i requisiti e le condizioni per l’ammissione dei soci, nonché il modo e il tempo in cui devono essere eseguiti i conferimenti;
  • le condizioni per l’eventuale recesso o per l’esclusione dei soci;
  • le regole per la ripartizione degli utili e i criteri per la ripartizione dei ristorni;
  • le forme di convocazione dell’assemblea, diverse dalle disposizioni di legge;
  • il sistema di amministrazione adottato, il numero degli amministratori ed i loro poteri.  Si indica quali tra essi hanno la rappresentanza della società;
  • il numero dei componenti il collegio sindacale;
  • la nomina dei primi amministratori e sindaci;
  • l’importo globale, almeno approssimativo, delle spese per la costituzione poste a carico della società.

Lo Statuto è lo strumento di base che fissa le norme generali relative al funzionamento della cooperativa, e deve indicare:

  • denominazione, sede e durata della società
  • requisiti mutualistici
  • scopo e oggetto sociale
  • tipologie di soci previste
  • condizioni per l’ammissione, il recesso e l’esclusione dei soci
  • organi sociali e loro funzionamento
  • composizione del patrimonio sociale
  • norme per l’approvazione del bilancio e per la ripartizione degli utili e del ristorno
  • eventuale clausola arbitrale per le controversie.

Nelle cooperative a mutualità prevalente lo statuto deve contenere le clausole previste dall’art. 2514 del Codice civile. A seguito della costituzione della cooperativa ad opera dei soci fondatori, il notaio verbalizzante deve richiedere entro 20 giorni l’iscrizione nel registro delle imprese nella cui circoscrizione è stabilita la sede sociale e, contestualmente, procedere al deposito dell’atto costitutivo.

  • iscrizione al registro delle imprese: l’atto costitutivo insieme allo statuto viene depositato, a cura del notaio, presso il registro delle imprese nella cui circoscrizione ha sede legale la società
  • iscrizione all’albo delle società cooperative (istituito con D.M. 23/06/2004 presso il Ministero dello Sviluppo Economico): è una iscrizione obbligatoria che prescinde dalla tipologia di mutualità prevalente o non prevalente. L’albo è tenuto presso il Ministero delle Attività produttive e si avvale degli uffici dislocati presso le camere di commercio.

È composto da due sezioni:

  1.  cooperative a mutualità prevalente;
  2.  cooperative diverse (a mutualità non prevalente – non beneficiano di agevolazioni fiscali).

La scelta dell’iscrizione in una delle due sezioni su indicate, va effettuata a seconda che si preveda di operare prevalentemente con i soci, piuttosto che con soggetti terzi. Il numero di iscrizione a tale albo dovrà essere indicato negli atti e nella corrispondenza della cooperativa. L’iscrizione al suddetto Albo costituisce, inoltre, conditio sine qua non per usufruire delle agevolazioni fiscali.

L’amministrazione di una cooperativa prevede la costituzione di 2 organi sociali:

  • l’Assemblea dei soci.

E’ costituita dai soci, che esprimono il proprio voto secondo il concetto “una testa, un voto”

  • il Consiglio di Amministrazione.

I Membri del consiglio di amministrazione vengono eletti dall’assemblea dei soci. Il loro compito consiste nella gestione l’impresa in via collegiale, delegando nel caso uno o più membri alla gestione di particolari funzioni, alcune funzioni quali ad esempio l’ammissione e l’esclusione dei soci, e le decisioni che riguardano il rapporto mutualistico, devono sempre essere assunte collegialmente.

  • il Collegio sindacale e/o l’Organo di controllo contabile.

 L’adozione di questi organi risulta obbligatoria solo al realizzarsi di significativi requisiti dimensionali della cooperativa

Le cooperative sono soggette per legge alla vigilanza, di competenza del Ministero dello Sviluppo Economico. Questo controllo avviene con cadenza periodica biennale o annuale in base al tipo di cooperativa ed è esercitato dai “Revisori” iscritti in un apposito Albo. La revisione può configurarsi anche come “straordinaria”, ed essere disposta in qualsiasi momento dal MISE laddove vengano ravvisati elementi di urgenza.

Il Ministero riconosce alle centrali cooperative, e quindi anche ad AGCI, il ruolo della vigilanza ordinaria sui propri associati.

Sono a mutualità prevalente le cooperative che svolgono la loro attività prevalentemente in favore dei soci e rispettano i requisiti di mutualità (limiti ai dividendi e all’emissione di strumenti finanziari per i propri soci, indivisibilità delle riserve, devoluzione del patrimonio ai Fondi mutualistici in caso di scioglimento).

Una cooperativa può avere ad oggetto lo svolgimento di attività: può quindi essere “di lavoro”, “di consumo/utenza” o “di conferimento”, a seconda dello scambio mutualistico configurato con i soci. Questi ultimi, in base al tipo di scambio, saranno quindi definibili come soci consumatori/utenti, soci conferitori di prodotti.

Esistono quindi:

  • cooperative a mutualità prevalente: in cui il valore dello scambio tra la cooperativa e i soci è maggiore rispetto al valore dello scambio con i soggetti esterni alla cooperativa.
  • cooperative a mutualità non prevalente in cui, viceversa, lo scambio tra i soci e la cooperativa risulta inferiore a quello realizzato con soggetti terzi I vantaggi della mutualità prevalente

Le cooperative con mutualità prevalente hanno il vantaggio di essere soggette ad IRES solo per una quota di utili netti annuali pari al 43% (o al 68% nel caso di cooperative di consumo).

La Costituzione della Repubblica Italiana, all’articolo 45, riconosce le società cooperative: “La Repubblica riconosce la funzione sociale della cooperazione a carattere di mutualità e senza fini di speculazione privata. La legge ne promuove e favorisce l’incremento con i mezzi più idonei e ne assicura, con gli opportuni controlli, il carattere e le finalità.”

Le leggi principali che normano le cooperative sono:

  • il Codice civile, Libro Quinto – Del Lavoro, Titolo VI – Delle imprese cooperative e delle mutue assicuratrici
  • il Decreto legislativo C.P.S. 1577 del 14 dicembre 1947 (detto anche Legge Basevi)
  • la Legge n. 142 del 3 aprile 2001, normativa sul socio lavoratore
  • il Decreto legislativo 220/2002
  • la Legge n. 381 dell’8 novembre 1991, sulla cooperazione sociale

Esistono vari tipi di cooperative:

  • Cooperativa di lavoro e produzione

è costituita per svolgere un’attività economica, organizzata in impresa, a favore dei soci, utilizzando il lavoro dei soci stessi

  • Cooperativa sociale

è una particolare forma di cooperativa che ha come fine l’offerta di servizi socio assistenziali, sanitari o educativi per la persona (comunemente definita come cooperativa sociale di “tipo A”) oppure l’inserimento lavorativo di soggetti svantaggiati (cooperativa sociale di “tipo B”)

  • Cooperativa di abitanti

è una cooperativa costituita per assicurare ai propri soci l’acquisto di un’abitazione in proprietà o in affitto a prezzi e condizioni più vantaggiosi di quelli di mercato

  • Cooperativa di consumo

è una cooperativa costituita tra soci consumatori con lo scopo di fornire ai soci stessi beni di consumo o durevoli a condizioni vantaggiose rispetto a quelle del mercato

  • Cooperativa di comunità
    in questo tipo di cooperativa i cittadini di una comunità si organizzano per essere produttori e fruitori di beni o servizi
  • Cooperativa tra professionisti
    è una cooperativa costituita da professionisti iscritti ai vari ordini
  • Comunità energetica in forma cooperativa
    è una cooperativa formata da cittadini, attività commerciali, pubbliche amministrazioni locali e piccole/medie imprese che decidono di unire le proprie forze per produrre, scambiare e consumare energia da fonti rinnovabili su scala locale
  • Workers buyout
    Il WBO non configura una particolare forma cooperativa, dato che si tratta nella normalità dei casi di cooperative di lavoro. Ciò che caratterizza significativamente queste cooperative è il fatto che vengono costituite per iniziativa dei dipendenti che rilevano l’azienda – o un ramo di essa – e riescono a mantenere in vita un’attività, altrimenti destinata alla chiusura, e ad assicurarsi il proprio posto di lavoro.

Per tale ragione sono previste particolari agevolazioni volte alla costituzione di dette cooperative.